山西启正律师事务所 收藏本站
设为首页
繁体
 
 
股权挂牌转让法律意见书
日期:2014-2-11 10:30:25    阅读:
股权挂牌转让法律意见书
致:A公司
    受贵方委托,山西启正律师事务所(以下简称:本所)指派  律师(以下简称:本所律师)就贵方转让B公司股权事宜出具法律意见书。
    贵方已向本所作出承诺:为本所出具法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整,不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述,并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对中信机电制造公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、转让方的主体资格
    (一)转让方的基本情况:
本次股权转让的转让方A公司现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,法定代表人:  ,住所:  ,注册号:  ,注册资本  元人民币,经营范围:特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动机、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属结构及其构成、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品(危险化学品除外)、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销;钢铁冶炼、钢材轧制;电力生产和供应;建筑工程勘察、设计、施工(丙级);租赁;与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务。且该企业已于2005年1月5日办理了中华人民共和国企业国有资产产权登记证,企业单位统一代码为  1。
    (二)本所律师认为,本次股权转让方为依法设立并有效存续的企业法人,且持有中华人民共和国企业国有资产产权登记证,具备本次股权转让的主体资格。
二、转让标的企业及标的物的权属情况
(一)标的企业的基本情况
1、标的企业的基本情况:本次股权转让的标的企业B有限公司持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,法定代表人:  ,住所:  ,注册号:  ,注册资本  元人民币,经营范围:生产、加工发动机缸体、缸盖及其他铸铁件,销售自产产品并提供相关售后服务。该企业于2010年4月26日办理了中华人民共和国企业国有资产产权登记证,企业单位统一代码:  。
2、标的企业的股权构成情况:根据A公司提供的B有限公司公司章程记载,公司股东包括C公司、A公司,其中:C有限公司投资  元,占注册资本的80.49%,A公司投资  元,占注册资本的19.51%。
(二)标的企业的资产产权情况
标的企业存在几下几项他项权利:(1)机械设备于2012年2月29日抵押给了渣打银行,担保期限到2016年3月31日,并办理了动产抵押登记书,登记编号:运市工商抵登[2012](  )号;(2)已办理房屋所有权证的房产(房屋所有权证编号分别为:绛房产证2004字第  号、绛房产证2004字第  号、绛房产证2004字第  号、绛房产证2004字第  、绛房产证2004字第  号、绛房产证2004字第  号,建筑面积共计  平方米)抵押给了渣打银行北京分行,并于2012年3月7日办理了房屋他项权利证,登记编号为:房他证2012字第  号;(3)位于  开发区使用面积为  ㎡的工业用地土地使用权抵押给了渣打银行,抵押期限至2016年3月15日,并办理了土地他项权利证明书,登记编号为:晋降区他项(2012)第  号。
(三)本所律师针对标的物的权属情况,认为该标的企业虽存在多项他项权利,但均办理了他项权利证书,在挂牌转让时充分信息披露的情况下,受让方明知他项权利的存在,不影响本次股权转让。
三、本次转让的合规性
(一)转让方内部决议程序:2012年3月20日A公司总经理办公会议决定,同意其所持有的B有限公司19.51%股权挂牌转让。
(二)标的企业的决议程序:根据标的企业的章程规定,转让股权需董事会全体一致通过;2012年12月5日B有限公司召开董事会,并经全体董事一致同意,向C公司以外的第三方转让其19.51%的股权;该程序符合标的企业的章程规定。
(三)批准程序:2012年6月5日委托单位对有关转让事宜向A集团请示;2012年10月9日得到A集团批复,同意挂牌转让该股权。
(四)清产核资、审计程序:就本次股权转让,北京  会计师事务所有限责任公司已出具京  专字(2012)第  号专项审计报告。
(五)资产评估、备案程序:就本次股权转让,  评估有限公司已出具中通平报字[2012]第  号资产评估报告,且该股权转让资产评估项目已报送财政部备案,备案编号为 
(六)本所律师认为,本次股权转让符合企业国有产权转让的相关程序。
四、特别说明事项
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书仅供A公司为本次股权挂牌转让之目的而使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,在本次企业国有产权转让行为中,转让方具有合法主体资格,转让标的的部分资产办理了他项权利证书,转让程序符合企业国有产权转让相关规定。
本法律意见书正本一式n份。
 
山西启正律师事务所
律师:
律师:
二〇一三年三月八日
 
 

下载地址:
联系人: 苗律师  联系电话: 0357-4210170  手机:13503571095  联系QQ: 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 
地址:山西省侯马市中天商务中心612、613、615室版权所有:山西启正律师事务所       网站备案号:晋ICP备13000832号